IPO,工商底档核查

正文:

问题20.关于子公司

根据首轮问询回复,2018年8月31日,刘晓霞(高禄峰配偶)设立致行慕远。2019年3月1日,刘晓霞将致行慕远无偿转让给鼎力联合。截至目前,致行慕远的注册资本尚未实缴,尚未实际开展业务。RosyDomainLimited为持股平台,未实际开展业务,其持有GoopalGroup2.64%的股份。GoopalGroup主要从事区块链技术开发与应用项目的投资和孵化。2016年12月27日,发行人签署协议约定坂云智行创始人林骥、李星乐、楼谊享有一项期权,该等期权受限于为期4年的兑现期,发行人已于2017年1月17日向林骥、李星乐、楼谊发放期权。2018年3月26日,吴国庆与纳恩博(北京)共同设立云众动力,主要专注于动力电池研发、制造,与公司的主营业务存在协同效应。2014年4月30日,高禄峰、王野、王田苗将纳恩博(天津)股权转让给鼎力联合,由于本次转让时纳恩博(天津)处于亏损状态,本次转让未实际支付对价。

请发行人说明:

(1)收购杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited的原因及合理性,致行慕远在发行人生产经营中的地位与作用,杭州发现主要投资的领域、已投资企业及投资规划,发行人选择投资区块链技术的原因及合理性;

(2)坂云智行注销的原因,是否存在重大违法违规行为,向其创始人林骥、李星乐、楼谊发放期权的原因及合理性;

(3)发行人设立云众动力的原因及合理性,发行人的产品是否使用云众动力生产的动力电池;

(4)鼎力联合未支付纳恩博(天津)股权受让款的原因是否合理,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

核查程序:

发行人律师主要履行了如下核查程序:

1、取得了杭州发现、致行慕远、RosyDomainLimited的营业执照/注册证书、公司章程/股东名册及《股权转让协议》;

2、取得了坂云智行的税务合规证明、查询了国家企业信用信息公示系统,核查坂云智行是否存在重大违法违规行为;

3、与发行人相关人员进行访谈,了解公司向林骥、李星乐、楼谊发放期权的原因,并取得了林骥、李星乐、楼谊签署的《员工期权计划协议》;

4、取得了云众动力的营业执照、公司章程、投资协议,并取得公司报告期内向云众动力的采购交易数据;

5、查阅了纳恩博(天津)的工商底档,了解鼎力联合未支付纳恩博(天津)股权受让款的原因及合理性,取得王田苗、王野、高禄峰出具的书面声明。

(一)收购杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited的原因及合理性,致行慕远在发行人生产经营中的地位与作用,杭州发现主要投资的领域、已投资企业及投资规划,发行人选择投资区块链技术的原因及合理性

1、收购杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited的原因及合理性

根据发行人的说明,公司收购杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited的原因如下:

单位:万元

注:2018年8月,鼎力联合分别与高禄峰、王野签署《股权转让协议》,分别受让高禄峰、王野持有的杭州发现70%(对应注册资本700万元)、30%(对应注册资本300万元)的股权,转让价均为0元。本次股权转让,出让方实际到位出资均为0万元,因此转让的价款为0万元,未到位的注册资本由受让方鼎力联合于2032月2月7日前承担到位义务。

2019年3月1日,刘晓霞与鼎力联合签署《出资转让协议书》,约定刘晓霞将致行慕远的出资10万元无偿转让给鼎力联合,转让时注册资本尚未实缴。

公司收购杭州发现主要系基于公司未来进行产业投资的战略规划,对公司所处行业进行横向或上下游产业进行投资或收购,以协同业务发展,提升公司的整体竞争力,具备合理性。

致行慕远设立的初衷主要作为公司部分预研周期较长的新产品知识产权申请主体,无实际经营业务,即为防止公司核心技术的专利申请到获得授权的期间被竞争对手知悉,保护公司的核心技术研究方向及产品创新性,由公司实际控制人之配偶刘晓霞出资设立,后因公司筹备上市进行了规范,由公司对致行慕远进行收购,具备合理性。

公司投资RosyDomainLimited主要系公司看好区块链技术的发展前景,从而对RosyDomainLimited进行了少量的财务投资。综上所述,本所律师认为,公司投资杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited具备合理性。

2、致行慕远在发行人生产经营中的地位与作用

根据发行人的说明,致行慕远成立于2018年8月,设立的初衷主要作为公司部分预研周期较长的新产品知识产权申请主体,无实际经营业务。由于专利申请从公布到获得授权的周期较长,研发过程中的核心技术申请的专利被公布后,容易被竞争对手知悉并模仿,提前泄露公司的预研方向、影响后期产品正式发布时的商业效应。

截至本补充法律意见书出具之日,致行慕远正在申请相关专利150项,主要为机器人、全地形车等公司新布局的产品线的相关专利。

3、杭州发现主要投资的领域、已投资企业及投资规划

根据发行人的说明并经核查,目前杭州发现尚未具体开展投资业务,无已投资企业。未来的投资规划主要根据公司所处的短交通、机器人产业,进行横向业务拓展及产业链上下游的投资,重点投资包括服务机器人、人工智能、智能出行等领域处于领先地位的早期公司。

4、发行人选择投资区块链技术的原因及合理性

根据发行人的说明,公司投资RosyDomainLimited主要系看好区块链技术的发展前景,且区块链技术应用已延伸到数字金融、物联网、智能制造、供应链管理、数字资产交易等多个领域,可能与公司所处的智能制造领域相融合,从而对RosyDomainLimited进行了少量的财务投资。

(二)坂云智行注销的原因,是否存在重大违法违规行为,向其创始人林骥、李星乐、楼谊发放期权的原因及合理性

根据发行人的说明,公司于2017年1月全资收购坂云智行,收购完成后,公司对坂云智行整体的业务、品牌、资产及人员已经合并吸收,其核心团队成员林骥、李星乐、楼谊分别担任公司创新产品线负责人、商用出行事业部电控负责人及创新产品线卡丁车项目负责人,负责相应产品的研发。经过上述调整后,坂云智行在业务层面无实际存续的必要,且未来亦无相关的战略安排,因此公司对坂云智行进行注销。

根据2019年2月14日国家税务总局深圳市南山区税务局出具的纳税证明(深税纳证(2019)337730号),公司自2016年以来不存在税务违法的行为。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统显示,坂云智行不存在重大违法违规行为。

根据发行人的说明并经核查,公司收购坂云智行后,林骥、李星乐、楼谊已成为公司员工,分别负责公司创新产品线、商用出行事业部及创新产品线卡丁车项目,公司看好其自身较强的研发能力,为提升公司的整理研发实力,对核心员工进行激励,因此公司根据《员工认股期权计划》向林骥、李星乐、楼谊发放期权具备合理性。

(三)发行人设立云众动力的原因及合理性,发行人的产品是否使用云众动力生产的动力电池

根据发行人的说明,云众业务定位于100V以下小动力新能源电池PACK的研发、制造和销售。作为上游产业链企业与公司的主营业务具有明显的协同效应,目前云众动力提供的电池用于公司Max2.0重型滑板车及OneMK3等产品。公司看重云众动力团队在动力电池方面的研发能力,因此公司对云众动力进行投资,具备合理性。截至本补充法律意见书出具之日,公司持有云众动力19.00%的股权。

公司自2018年下半年对云众动力生产的动力电池进行少量采购,云众动力向公司销售的电池组均为根据公司产品的定制化需求进行研发的特定型号,除发行人外,不对其他客户销售同类型的电池组。2018年及2019年1-6月,公司分别向云众动力采购金额为15.67万元、533.77万元,占公司当期采购总额的0.00%及0.38%,占比较小。公司从云众动力采购动力电池为市场化定价,价格公允。

(四)鼎力联合未支付纳恩博(天津)股权受让款的原因是否合理,是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明,2014年4月,因内部业务整合以及公司融资之需要,鼎力联合以零对价从纳恩博(天津)原股东王田苗、王野、高禄峰受让其持有的纳恩博(天津)全部股权,本次转让完成后,鼎力联合持有纳恩博(天津)100%股权。

由于转让发生时,纳恩博(天津)处于亏损状态,同时转让方王田苗、王野、高禄峰为鼎力联合的主要股东,转让方为支持鼎力联合的发展以零对价向其转让纳恩博(天津)的股权具有合理性。截至本补充法律意见书出具之日,鼎力联合、王田苗、王野、高禄峰均已出具书面声明,确认各方均认可上述转让事项,相关方之间未发生任何纠纷,亦不存在潜在纠纷。

核查意见:经核查,本所律师认为:

1、收购杭州发现、致行慕远及RosyDomainLimited具备合理性;致行慕远目主要作为发行人专利申请主体,无实际经营业务;杭州发现目前尚未开展投资业务,未来拟重点投资服务机器人、人工智能、智能出行等领域;发行人投资RosyDomainLimited主要系区块链技术可能与公司智能制造相融合,同时公司看好区块链未来的发展前景;

2、注销坂云智行主要系公司已对坂云智行进行吸收合并,且未来无相应的战略规划,报告期内,坂云智行不存在重大违法违规行为;公司向坂云智行创始人林骥、李星乐、楼谊发放期权具备合理性;

3、发行人投资云众动力主要系其与公司存在业务协同,且公司看好其在动力电池方面的研发实力,具备合理性;报告期内,发行人向云众动力少量采购动力电池,采购金额占比较小;

4、鼎力联合未支付纳恩博(天津)股权受让款的原因具有合理性,不存在纠纷或潜在纠纷。

猜你喜欢

文档下载

W导出为:IPO,工商底档核查.doc文档

原创文章,作者:网友投稿,如若转载,请注明出处:http://www.ahdlbyq.top/news/29876.html

上一篇 2023-10-27
下一篇 2023-10-27